20 Febbraio 2023 Published in Notizie

Svolgimento delle assemblee societarie

Il D.L. milleproroghe 2023 riapre, fino al 31 luglio 2023, il termine (di cui all’articolo 106, Dl 18/2020, convertito in legge 27/2020), scaduto il 31 luglio 2022, entro il quale si può approfittare delle modalità “emergenziali” di svolgimento delle assemblee societarie (in quanto introdotte nel corso dell’epidemia da Covid-19), vale a dire che fino all’ultimo giorno del luglio 2023 possono essere «tenute»:
- le assemblee delle società di capitali e delle cooperative imponendo ai partecipanti di intervenire mediante audio-video conferenza;
- le assemblee delle società quotate imponendo ai soci di parteciparvi conferendo una delega al cosiddetto «rappresentante designato», nominato dalla società emittente.
È importante notare che la legge fa riferimento alla data in cui l’assemblea è «tenuta» e non alla data in cui l’assemblea è «convocata», eliminando, con ciò, ogni discussione sul punto se la legittimazione ad avvalersi della normativa emergenziale dipenda dalla data di spedizione dell’avviso di convocazione o dalla data di svolgimento dell’assemblea.
Inoltre, è disposto che, in deroga alla normativa che impone di approvare il bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (articoli 2364, comma 2, e 2478-bis del Codice civile), l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.
In conseguenza, dunque, della proroga al 31 luglio 2023:
1) mediante un’apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione, può essere stabilito (anche in deroga a clausole statutarie che dispongano diversamente) che nelle società di capitali e nelle cooperative:
- il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza;
- l’intervento in assemblea possa essere effettuato tramite mezzi di telecomunicazione;
- l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il segretario o il notaio;
2) mediante un’apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione delle assemblee delle Srl, può essere stabilito che l’espressione del voto avvenga mediante il metodo della «consultazione scritta» o del «consenso espresso per iscritto»;
3) le società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente:
- possono nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto «rappresentante designato», vale a dire il soggetto cui i soci possono attribuire le deleghe di voto;
- possono prevedere, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel senso che i soci, in tal caso, non possono intervenire all’assemblea, nemmeno attraverso sistemi di telecomunicazione);
4) la nomina del «rappresentante designato» e l’obbligo di intervento in assemblea solo mediante il rilascio di una delega al rappresentante designato è possibile (in deroga a qualsiasi norma di legge o clausola statutaria) anche per:
- le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione;
- le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante;
- le banche popolari e le banche di credito cooperativo;
- le società cooperative e le società mutue assicuratrici.

Dott. Massimo Miele
 

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